Angola passou a ter um regime próprio de holdings. O ordenamento angolano, contudo, não adopta um critério uniforme de participação qualificada para efeitos societários e fiscais.
O novo regime das Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS), aprovado pelo Decreto Legislativo Presidencial n.º 5/26, de 30 de Julho de 2026, cria, pela primeira vez, um enquadramento jurídico específico para as holdings em Angola. O diploma estabelece, em regra, como participação relevante aquela que corresponda a pelo menos 10% do capital com direito de voto e seja mantida por período superior a um ano, exigindo ainda que a SGPS tenha sede e direcção efectiva em Angola. O regime admite, contudo, em determinadas situações, a detenção de participações inferiores àquele limiar.
A criação deste regime representa um passo importante para a organização de grupos económicos e para o desenvolvimento do mercado de capitais. Mas coloca também uma questão que merece ser considerada: estará o regime fiscal suficientemente alinhado com a opção societária agora adoptada?
Uma holding é, pela sua natureza económica, um veículo destinado à detenção e gestão de participações. Por isso, os regimes de isenção de participações ou “participation exemption” assumem particular importância em diversos sistemas fiscais: procuram evitar, em determinadas condições, a tributação sucessiva do mesmo resultado económico à medida que os rendimentos circulam dentro de um grupo.
Em Angola, contudo, o conceito de participação qualificada não é uniforme.
Para efeitos do regime SGPS, o legislador adoptou, em regra, o limiar de 10% do capital com direito de voto e mais de um ano de detenção. Já o Código dos Benefícios Fiscais estabelece, para determinada isenção de Imposto sobre a Aplicação de Capitais (IAC) sobre dividendos, um limiar de 25%, igualmente associado a um período de detenção superior a um ano, acrescido da condição de o capital da sociedade participada ser negociado em mercado regulamentado angolano, designadamente na BODIVA. A isenção pressupõe ainda, entre outros requisitos, que tanto a sociedade distribuidora como a beneficiária tenham sede ou direcção efectiva em Angola e que a beneficiária seja pessoa colectiva ou equiparada sujeita a Imposto Industrial, ainda que dele isenta.
Importa ainda recordar que a antiga isenção geral prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 13.º do Código do IAC foi expressamente revogada pela Lei n.º 8/22, que aprovou o Código dos Benefícios Fiscais, , sem prejuízo das regras transitórias previstas nos n.os 2 e 3 do mesmo artigo.
Temos, assim, uma diferença relevante entre os critérios dos dois regimes: o regime das SGPS parte, em regra, de um limiar de 10%, enquanto a referida isenção fiscal exige uma participação de 25%, além dos demais requisitos legalmente previstos.
Na prática:
- Participação de 10%, detida há mais de um ano — SGPS: em princípio sim; isenção de IAC: não. Pode enquadrar-se no conceito de participação relevante para efeitos do regime SGPS, mas não reúne, por si só, os requisitos da isenção específica de dividendos prevista no Código dos Benefícios Fiscais.
- Participação de 24,99%, detida há mais de um ano — SGPS: em princípio sim; isenção de IAC: não. Pode continuar plenamente enquadrada no regime SGPS, mas não atinge o limiar de 25% exigido para a referida isenção em IAC.
- Participação de 25% ou mais, detida há mais de um ano, mas em sociedade cujo capital não seja negociado em mercado regulamentado angolano (BODIVA) — SGPS: em princípio sim; isenção de IAC: não – não reúne, por essa via, todos os requisitos da isenção específica.
- Participação de 25% ou mais, detida há mais de um ano, numa sociedade cujo capital seja negociado em mercado regulamentado angolano (BODIVA) — SGPS, em princípio sim; isenção de IAC, sim – pode beneficiar da isenção, desde que estejam preenchidos os demais requisitos
A questão não é, portanto, simplesmente saber se Angola deve tributar ou não os dividendos, é saber se os diferentes conceitos de participação qualificada utilizados pelo sistema jurídico angolano devem estar mais próximos entre si, sobretudo quando dizem respeito à mesma realidade económica: a organização de participações dentro de um grupo.
A assimetria torna-se ainda mais relevante na alienação das participações.
O actual enquadramento não estabelece uma participation exemption geral para mais-valias obtidas com a alienação de participações qualificadas. Assim, uma estrutura criada para deter e gerir participações pode encontrar um tratamento fiscal diferente daquele que existe, sob determinadas condições, em jurisdições com regimes consolidados de participation exemption.
Em Portugal, por exemplo, o regime de participation exemption permite, mediante determinadas condições, a eliminação da dupla tributação económica relativamente a dividendos e a certos ganhos de alienação. Na Holanda, o regime parte, em regra, de uma participação de 5% e pode abranger dividendos e ganhos de alienação, sujeito às condições previstas na legislação holandesa e às respectivas regras anti-abuso.
Não se trata de defender que Angola deva replicar estes modelos. Trata-se de reconhecer que a criação de um regime específico de SGPS torna necessária uma reflexão sobre o tratamento fiscal dos rendimentos gerados pelas participações que justificam a própria existência desse veículo.
Existe ainda uma questão prática: a redução de uma participação anteriormente qualificada.
Imagine-se uma SGPS que detenha 30% de uma sociedade e que, após mais de um ano, decida alienar progressivamente parte dessa participação — por entrada de um novo investidor, reorganização societária ou necessidade de liquidez. Uma redução para 20% pode não afastar a sociedade do regime SGPS, mas poderá fazê-la perder o acesso à isenção fiscal, por deixar de cumprir com o limiar de 25%. Uma redução posterior para menos de 10% poderá ter consequências também no próprio enquadramento societário.
Uma possível resposta a este problema seria a consagração de uma regra transitória aplicável à redução de participações anteriormente qualificadas. Não se trataria de uma isenção permanente para quem já não cumpre o limiar. Tratar-se-ia de um período transitório, limitado no tempo, para operações económicas genuínas — especialmente relevante num mercado de capitais com menor liquidez, em que as alienações tendem a ocorrer por fases e não de uma só vez.
Uma futura reforma da tributação do rendimento das pessoas colectivas constituiria uma oportunidade para analisar estas matérias de forma integrada. Nesse contexto, três medidas mereceriam ser consideradas:
- Harmonizar o conceito de participação qualificada, aproximando o critério fiscal do conceito adoptado pelo regime SGPS, designadamente através de um limiar de 10% associado a um período mínimo de detenção;
- Considerar uma isenção para mais-valias decorrentes da alienação de participações qualificadas, sujeita a requisitos objectivos de participação, período de detenção e substância económica;
- Introduzir uma regra transitória aplicável à redução de participações qualificadas, permitindo um período transitório — por exemplo, de 24 meses — quando uma participação previamente qualificada seja reduzida abaixo do limiar no contexto de uma operação económica genuína.
- Ampliar a rede de convenções para evitar a dupla tributação, promovendo um ambiente mais atrativo ao investimento estrangeiro.
Naturalmente, qualquer regime desta natureza deveria ser acompanhado por regras anti-abuso e requisitos de substância económica. O benefício fiscal não deve servir para criar estruturas meramente formais. Pelo contrário, o requisito de sede e direcção efectiva em Angola previsto no novo regime SGPS pode constituir uma base importante para assegurar que as estruturas beneficiárias tenham actividade, governação e tomada de decisão efectivamente localizadas no país.
O quadro societário já foi criado. O passo seguinte é avaliar a harmonização do conceito de participação qualificada, considerar a isenção de mais-valias em participações que o justifiquem, e prever uma regra transitória para participações anteriormente qualificadas que sejam subsequentemente reduzidas. Tudo isto com substância efectiva em Angola, com regras antia-buso sem comprometer a integridade da base tributária.
